Dažnai pasitaiko, kad bendrovėje akcininkai turi po 50 proc. akcijų ir kilus konfliktui blokuoja vienas kito sprendimus, susijusius su įmonės valdymu. Taip pat dažnai vienas iš akcininkų būna bendrovės vadovu, bet neteikia informacijos kitam akcininkui, slepia įmonės finansinę padėtį, atliekamas ūkines operacijas ir sandorius, daro tam tikrus pažeidimus. Dažnai tokios konfliktinės situacijos sprendžiamos inicijuojant įmonės veiklos tyrimo bylą.
Vadovaujantis aktualia Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktika juridinio asmens veiklos tyrimą būtų galima apibūdinti kaip bendrovės interesų gynimo būdą, kai įmonės veiklos tyrimo metu nustatoma, kas vyksta, ir įvertinama atsakomybė už padarytas klaidas, bei padedama įmonėje konfliktuojančioms šalims atkurti santykius. Taip pat naujausioje teismų praktikoje išaiškinta, kad juridinio asmens veiklos tyrimas yra vienintelė veiksminga kontrolės neturinčio akcininko teisių gynimo priemonė.
Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2016-09-26 nutartyje, priimtoje civilinėje byloje Nr. 3K-3-412-415/2016, išaiškino:
<…> teisės doktrinoje išskirti dvejopi įmonės veiklos tyrimo tikslai. Pirma, tai konfliktuojančių šalių įmonėje santykių atkūrimas. Šia prasme įmonės veiklos tyrimas yra tam tikra pagalbos priemonė. Tai apibrėžiama kaip įmonės veiklos tyrimo tikslo, nukreipto į įmonės perspektyvą (autorių vadinamas „žvilgsnis į ateitį“), dalis. Antra, įmonės veiklos tyrimas turi ir „žvilgsnio į praeitį“ (ataskaitos autorių vartojamas terminas) aspektą. Šia prasme įmonės veiklos tyrimo tikslas yra nustatyti, kas vyksta, ir įvertinti atsakomybę už padarytas klaidas.
Juridinio asmens veiklos tyrimo procedūra susideda iš dviejų savarankiškų tyrimo stadijų – neteisėtų veiksmų, blogo valdymo fakto pripažinimo ir CK 2.131 straipsnio 1 dalyje nustatytų priemonių taikymo.
Kasacinis teismas yra pažymėjęs, kad juridinio asmens veiklos tyrimas nėra savitikslis. Šiuo teisės institutu siekiama įgyvendinti juridinio asmens valdymo kontrolę ir taip apsaugoti mažumos akcininkų privačius interesus bei visų akcininkų, suinteresuotų tinkamu juridinio asmens veiklos plėtojimu, interesus.
Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 2.125 straipsnio 1 dalis numato, jog teisę kreiptis dėl juridinio asmens veiklos tyrimo turi šie asmenys:
- vienas ar keli akcininkai, kurių turimų ar valdomų akcijų nominali vertė yra ne mažesnė kaip 1/10 įstatinio kapitalo;
- vienas ar keli ūkinės bendrijos dalyviai, kurių įnašai sudaro ne mažiau kaip 1/10 visų įnašų į bendriją;
- vienas ar keli mažosios bendrijos nariai, kurių įnašai sudaro ne mažiau kaip 1/10 visų įnašų į mažąją bendriją;
- vienas ar keli žemės ūkio bendrovės ar kooperatinės bendrovės (kooperatyvo) nariai, kurių pajai sudaro ne mažiau kaip 1/10 visų pajų;
- juridinio asmens dalyviai, išskyrus šio kodekso 2.35 ir 2.37 straipsniuose nurodytų juridinių asmenų ir šios dalies 1, 2, 3 ir 4 punktuose nurodytų asmenų dalyvius, turintys ne mažiau kaip 1/5 visų balsų;
- asmenys, taip pat ir juridinio asmens dalyviai, kuriems pagal steigimo dokumentus ar sudarytus su juridiniais asmenimis sandorius tokia teisė suteikta;
- taip pat prokuroras, kai ginami viešieji interesai, tarp jų ir kai juridinio asmens, jo valdymo organų ar jų narių veikla prieštarauja visuomenės interesams (CK 2.125 str. 2 d.).
Išvardyti asmenys turi teisę prašyti teismo pradėti juridinio asmens veiklos tyrimą ir paskirti ekspertus, kurie ištirtų, ar juridinis asmuo (pvz., bendrovė), juridinio asmens valdymo organai (pvz., vadovas, valdyba) ar jų nariai veikė tinkamai. Jeigu ekspertai nustato, kad veikla nėra tinkama, tai teismas gali taikyti poveikio priemones. Be to, teismas turi teisę derinti tarpusavyje ir taikyti kelias nurodytas poveikio priemones (išaiškinimas civilinėje byloje Nr. 3K-3-341-611/2016).
CK 2.131 straipsnio 1 dalyje nurodytos šios priemonės:
- panaikinti juridinio asmens organų sprendimus;
- laikinai sustabdyti juridinio asmens valdymo organų narių įgaliojimus ar pašalinti asmenį iš valdymo organų narių;
- paskirti laikinus juridinio asmens valdymo organų narius;
- leisti nevykdyti tam tikrų steigimo dokumentų nuostatų;
- įpareigoti pakeisti tam tikras steigimo dokumentų nuostatas;
- laikinai perduoti juridinio asmens organo nario balsavimo teisę kitam asmeniui;
- įpareigoti juridinį asmenį atlikti tam tikrus veiksmus ar jų neatlikti;
- likviduoti juridinį asmenį ir paskirti likvidatorių.
Būtina pažymėti, jog teismas juridinio asmens veiklos tyrimą pradės tik jeigu pastarajam yra pagrindas manyti, kad juridinis asmuo, juridinio asmens valdymo organai ar jų nariai netinkamai veikė. Apie tokio pagrindo buvimą Lietuvos Aukščiausiasis Teismas ne kartą yra nurodęs:
Teismas, pradėdamas tyrimą, neprivalo galutinai nustatyti, ar pareiškėjo nurodomos juridinio asmens, jo valdymo organo ar jo nario veiklos aplinkybės atitinka tikrovę, nes priešingu atveju prasmės netektų vėliau skiriamų ekspertų darbas. Tačiau bet kokiu atveju juridinio asmens veiklos tyrimui turi būti pakankamas faktinis pagrindas tam, kad jis nebūtų pradedamas nesant įtarimų dėl netinkamos juridinio asmens veiklos. Teismas turi preliminariai įvertinti jam pateiktus įrodymus, patvirtinančius netinkamą juridinio asmens veiklą, tačiau neturi visapusiškai įsitikinti tokių įrodymų tikrumu, patikimumu, neprivalo pašalinti prieštaravimų tarp skirtingų įrodymų. Šioje stadijoje teismo atliekamas netinkamos veiklos aplinkybių ir jas patvirtinančių įrodymų vertinimas yra skirtas aiškiai nepagrįstiems, faktinio ir teisinio pagrindo neturintiems pareiškimams atmesti. Jei įvertinęs jam pateiktus duomenis teismas gali padaryti išvadą, kad yra pagrindas manyti, jog netinkama veikla buvo padaryta,juridinio asmens veiklos tyrimas pradedamas.
Būtina pabrėžti, jog teismų praktikoje jau ne kartą pripažinta, kad bendrovės mokumas, pelningumas, skolų neturėjimas, klientų didėjimas ir pan. aplinkybės per se (savaime) nėra eliminuojančios galimybę pradėti veiklos tyrimą.
Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2018-05-24 nutartyje, priimtoje civilinėje byloje Nr. e3K-3-208-403/2018 išaiškino:
Nekontroliuojančio akcininko interesai gali būti pažeisti ir tuo atveju, jei įmonė yra moki, veikia pelningai, nes tikėtina, kad įmonė galėtų veikti dar pelningiau, jei vadovas nesudarinėtų sandorių su susijusiomis įmonėmis, todėl tik juridinio asmens veiklos tyrimas gali tinkamai nustatyti reikšmingas aplinkybes ir įgyvendinti efektyvius akcininko teisių gynimo būdus.
Bendrovė, neturinti skolų valstybės bei savivaldybės biudžetams, neturinti užvestų vykdomųjų bylų ir jos klientų skaičiui nuosekliai didėjant gali veikti netinkamai, jos vadovas taip pat gali veikti netinkamai ir gali būti pradėtas šios bendrovės bei vadovo veiklos tyrimas.
Minėtoje byloje kasacinis teismas taip pat pasisakė apie veiklos tyrimo efektyvumą, kai įmonę valdo du, vienodą akcijų skaičių, turintys akcininkai:
Nagrinėjamoje byloje svarbi yra faktinė aplinkybė, kad UAB „R.” valdo du akcininkai, turintys po 50 procentų akcijų. Ši aplinkybė lemia, kad nė vienas iš akcininkų negali priimti sprendimų be kito akcininko sutikimo, o ieškovas negali atšaukti kito akcininko iš bendrovės vadovo pareigų, t. y. bendrovėje yra vadinamoji sprendimų įšaldymo situacija, kai akcininko teisės negali būti tinkamai ginamos ABĮ nustatytais būdais. Esant tokiai situacijai, juridinio asmens veiklos tyrimas yra vienintelė veiksminga kontrolės neturinčio akcininko teisių gynimo priemonė.
Šiuo atveju kitais akcininko teisių gynimo būdais – informacijos apie bendrovę gavimu ar ieškinio dėl žalos atlyginimo vadovui pateikimu nebūtų pasiekta tai, kad būtų nutraukta neteisėta veikla, jei tokia būtų nustatyta. Tai, kad tarp akcininkų egzistuoja konfliktas ir yra daugiau bylų, susijusių su šių akcininkų nesutarimais, negali būti vertinama kaip aplinkybė, dėl kurios neturėtų būti pradėtas juridinio asmens veiklos tyrimas.